股权转让自由与信赖保护的角力——以股东优先购买权中转让股东反悔为视角

更新时间:2023-05-28

《法制与社会发展》2020年02期

【摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》规定,在股权转让中,在其他股东主张行使优先购买权后,转让股东可以反悔,于"结果"层面确定了转让股东的"反悔权",使类案裁判具有了统一标准,但于"理由"层面未消弭长久以来对转让股东"反悔"的正当性的争论。为助力司法实践,对股东反悔进行理论检讨,证成其正当性实有必要。将不具有价值评判色彩的利益作为"一阶理由",以利益背后的支持性理由作为"二阶理由",依据阿列克西的"原则冲突理论"进行权衡,可以证成转让股东在对其他股东的合理信赖损失予以赔偿的前提下的"反悔"具有正当性,寻求股权转让自由与信赖保护角力中的利益平衡。

【关键词】转让股东反悔股权转让自由信赖保护利益衡量